Ley
4/1997, de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales
(B.O.E. de 25 de
marzo de 1997)
Modificada
por Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del
Orden Social y por Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del
Sistema Financiero
EXPOSICION DE
MOTIVOS
La
finalidad de conseguir nuevos métodos de creación de empleo, fomentando a la vez
la participación de los trabajadores en la empresa, de acuerdo con el mandato
recogido en el artículo 129.2 de la Constitución, es una preocupación constante
de la sociedad a la que no es ajena el legislador. La Ley 15/1986, de 25 de
abril, de Sociedades Anónimas Laborales, fue, en el campo de la empresa, un paso
importante en este sentido. No obstante, la profunda reforma llevada a cabo por
la Ley 19/1989, de 25 de julio, de adaptación de las sociedades de capital a las
normas comunitarias y el cambio de signo que ha experimentado en los últimos
años el marco societario en España, que ha llevado a la aprobación y
promulgación de la nueva Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, exigen una regulación de las sociedades laborales
acorde con dichos cambios y con las expresadas normas
comunitarias.
Es
sabido que desde al citada reforma de 1989 la proporción de sociedades que
adoptan la forma de responsabilidad limitada ha pasado de ser un número exiguo,
antes de dicha fecha, a elevarse hasta el 92 por 100 de todas las que ahora se
constituyen. A esto se añade que la nueva Ley de Sociedades de Responsabilidad
Limitada permite una mayor flexibilidad que la sociedad anónima. El menor
importe de la cifra de capital, los menores gastos de constitución, el número
ilimitado de socios y los tintes personalistas que se conjugan con su condición
de sociedad de capital son algunas de las características de la sociedad
limitada, que la hacen más apta como fórmula jurídica de organización económica
para los trabajadores y como vehículo de participación en la empresa. No
obstante, el presente texto opta por los dos tipos societarios citados, dejando
a la voluntad de las partes la adopción de una u otra
forma.
La
nueva regulación respeta las líneas maestras del concepto de sociedad laboral
entre las que cabe señalar: que la mayoría del capital sea propiedad del
conjunto de los socios trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos en
forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido;
fijación de un Iímite al conjunto de los trabajadores no socios contratados por
tiempo indefinido; fijación del máximo de capital que puede poseer cada socio;
existencia de dos tipos de acciones o participaciones según sus propietarios
sean trabajadores o no; derecho de adquisición preferente en caso de transmisión
de las acciones o participaciones de carácter laboral; constitución de un fondo
de reserva especial destinado a compensar pérdidas. Todas ellas constituyen sus
notas esenciales que junto con las bonificaciones fiscales contribuyen a la
promoción y desarrollo de este tipo de sociedad.
Son
consecuencia de estas ideas matrices, y garantía de los beneficios fiscales que
se atribuyen a estas sociedades, la adición del adjetivo «laboral» al nombre que
ostenten, la adscripción al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales de las
competencias para calificar como laboral a una sociedad determinada, la creación
de un Registro administrativo que sirva de control de sus características, entre
ellas, principalmente, la proporcionalidad de capital que debe existir entre
acciones y participaciones de las dos diversas clases previstas y los efectos
que su alteración producen en la existencia o pérdida de su calificación de
laboral. Todo ello sin perjuicio de las competencias de las Comunidades
Autónomas.
En
todo lo no previsto en el texto, serán de aplicación a las Sociedades Laborales,
con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de
Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas ostenten, con las
siguientes excepciones indispensables para mantener las características propias
de la Sociedad Laboral. Una de ellas, que la diferencia tanto de la Sociedad
Anónima como de la de Responsabilidad Limitada, es la relativa al derecho de
preferente adquisición en caso de la transmisión de las acciones o
participaciones de la clase laboral, que se configura con carácter legal y que
pretende, en primer lugar, el aumento del número de socios trabajadores en
beneficio de los trabajadores no socios y, en segundo lugar, que no disminuya el
número de trabajadores socios. Otra, que supone una diferencia respecto de la
regulación general de las Sociedades Limitadas, es que las participaciones de
una Sociedad Laboral han de ser una radical igualdad, sin que se admita la
creación de participaciones con diferentes clases de derechos. También supone
una variación respecto de la regulación de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada la previsión de que el órgano de administración se ha de nombrar según
el sistema proporcional y no de acuerdo con el sistema mayoritario que rige en
las citadas sociedades.
Otras
notas que cabe señalar son las siguientes: para obviar la pérdida de la
calificación de «Laboral», evitando que adquisiciones a veces inevitables como
las adquiridas en virtud de herencia o, a veces muy convenientes, como las que
proceden del ejercicio del derecho de adquisición preferente, eliminen esa
calificación, se ha elevado hasta la tercera parte el número de acciones o de
participaciones que puede poseer cada socio, con la excepción prevista para las
sociedades participadas por entes públicos. Por último, el valor de las acciones
en caso de adquisición preferente ha de ser, si hay discrepancia, el valor real,
valor que será fijado por el auditor de la sociedad y si ésta no estuviera
obligada a nombrarlo, por el designado para el caso por los administradores, lo
que supone una situación más justa que la anterior y en total consonancia con la
regulación general de las sociedades de capital para esta
materia.
Por
último, se atribuye a este tipo societario determinados beneficios fiscales en
atención a su finalidad social, además de la económica, que su creación y
existencia lleva consigo.
CAPITULO
I
Régimen
societario
1.
Concepto de «Sociedad Laboral».
1.
Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del
capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios
retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido, podrán obtener la calificación de «Sociedad Laboral» cuando
concurran los requisitos establecidos en la presente Ley.
2.
El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo
indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15 por 100 del total de
horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos
de veinticinco socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior
al 25 por 100 del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.
Para el cálculo de estos porcentajes no se tornarán en cuenta los trabajadores
con contrato de duración determinada.
Si
fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la sociedad en el
plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada
año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el
máximo legal.
La
superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales,
para su autorización por el órgano del que dependa, según las condiciones y
requisitos que se establecerán en el Reglamento previsto en la disposición final
segunda.
2.
Competencia administrativa.
1.
Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las
Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de
funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de «Sociedad Laboral»
así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley
y, en su caso, la facultad de resolver sobre la
descalificación.
2.
La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que acompañará
la documentación que se determine reglamentariamente.
En
todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia autorizada de la
correspondiente escritura, según la forma que ostente, en la que conste
expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si
la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitución y, en su
caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en
el Registro Mercantil, así como certificación literal de este Registro sobre los
asientos vigentes relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta
General, favorable a la calificación de Sociedad Laboral.
3.
Denominación
social.
1.
En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación «Sociedad
Anónima Laboral» o «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral), o sus
abreviaturas SAL o SLL, según proceda.
2.
El adjetivo «laboral» no podrá ser incluido en la denominación por sociedades
que no hayan obtenido la calificación de «Sociedad
Laboral».
3.
La denominación de laboral se hará constar en toda su documentación,
correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que
haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
4.
Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro
Mercantil.
1.
A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales
un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que se
determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de
las competencias de ejecución que asuman las Comunidades
Autónomas.
2.
La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro
Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la
calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha
sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o
por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita
en el Registro Administrativo a que se refiere el párrafo
anterior.
La
constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se hará
mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos
que se establezcan reglamentariamente, con notificación al Registro
Administrativo.
3.
El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de modificación de
estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la composición del capital
social o al cambio de domicilio fuera del término municipal, sin que se aporte
por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o
bien la resolución favorable de que dicha modificación no afecta a la
calificación de la sociedad de que se trate como laboral, o bien la anotación
registral del cambio de domicilio.
4.
La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima o de
responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni estará
sometida a las normas aplicables a la transformación de
sociedades.
5.
La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro administrativo
las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del
libro-registro de acciones nominativas o del libro de
socios.
5.
Capital social y socios.
1.
El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones
sociales. En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», el desembolso de los
dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo que señalen los estatutos
sociales.
2.
No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de
voto.
3.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que
representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de
sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autónomas, las
Entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales
instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá
superar dicho Iímite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social. Igual
porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de
lucro.
En
los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la sociedad estará
obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios respecto al capital
social, en el plazo de un año a contar del primer incumplimiento de cualquiera
de aquéllos.
6.
Clases
de acciones y de participaciones.
1.
Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos
clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea
por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará «clase
laboral» y la segunda «clase general ».
2.
En el caso de «Sociedad Anónima Laboral», las acciones estarán representadas
necesariamente por medio de títulos individuales o múltiples, numerados
correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter
generar, se indicará la clase a la que pertenezcan.
3.
Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran
por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a
la«clase general » tienen derecho a exigir de !a sociedad la inclusión de las
mismas en la «clase laboral», siempre que se acrediten a tal efecto las
condiciones que la Ley exige.
Los
administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General procederán a
formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los
estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que
se inscribirá en el Registro Mercantil.
7.
Derecho
de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria
«inter
vivos ».
1.
El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase
laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o
participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la
sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo por escrito al
órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción
haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones
que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás
condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo
notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo
de quince días a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. La
comunicación del socio tendrá el carácter de oferta
irrevocable.
2.
Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrán
adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación.
3.
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se
refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la sociedad
notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales
podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la
notificación.
4.
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente por los
trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad notificará la
propuesta de transmisión a los titulares de acciones o participaciones de la
clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de
trabajo por tiempo indefinido los cuales podrán optar a la compra, por ese orden
dentro de sucesivos períodos de quince días siguientes a la recepción de las
notificaciones.
5.
Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición
preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones o
participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por
igual.
6.
En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de
adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por
la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera
finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los límites y
requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades
Anónimas.
7.
En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del
propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus
derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las
acciones o participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la
transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses deberá iniciar de nuevo
los trámites regulados en la presente Ley.
8.
El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase
general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o
participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condición de socio
trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del
presente artículo, salvo que la notificación del órgano de administración
comenzara por los socios trabajadores.
8.
Valor razonable.
El
precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones
de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración
por el socio transmitente.
Si
la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a
título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por
las partes o, en su defecto, el valor razonable de las mismas el día en que
hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de
transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de
cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a este efecto por los
administradores.
Los
gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor razonable que se fije
será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada
ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio
anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor razonable se podrá
practicar nueva valoración a su costa.
9.
Nulidad de cláusulas estatutarias.
1.
Sólo serán válidas las cláusulas que prohiban la transmisión voluntaria de las
acciones o participaciones sociales por actos «inter vivos», si los estatutos
reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.
La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el
consentimiento de todos los socios.
2.
No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir
la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos «inter
vivos», o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo
no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para
las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde
el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución.
10.
Extinción de la relación laboral.
1.
En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de
ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a lo dispuesto
en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél
la cualidad de socio de clase general, conforme al articulo
6.
Habiendo
quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio
que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no
procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada
por el órgano de administración y por el valor real, calculado en la forma
prevista en el artículo 8, que se consignará a disposición de aquél bien
judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de
España.
2.
Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de
jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así como para los
supuestos de socios trabajadores en excedencia.
11.
Transmisión «mortis causa» de acciones o participaciones.
1.
La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria
confiere al adquirente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición
de socio.
2.
No obstante lo dispuesto en el apartado anterior los estatutos sociales, en caso
de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición
preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el
procedimiento previsto en el artículo 7, el cual se ejercitará por el valor real
que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del
socio, que se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de
adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a
la sociedad de la adquisición hereditaria.
3.
No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el
heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por
tiempo indefinido.
12.
Organo de administración.
Si
la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el
nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el
sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades
Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan.
Si
no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del
Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de
mayorías.
13.
Impugnación de acuerdos sociales
1.
Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a
la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios
socios o de terceros, los intereses de la sociedad.
2.
Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de
domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del procedimiento
pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales Ia existencia de la
demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que estime o que
desestime la demanda.
14.
Reserva
especial.
1.
Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades
laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se
dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada
ejercicio.
2.
El Fondo Especial de Reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas
en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este
fin.
15.
Derecho de suscripción preferente.
1.
En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con creación de
nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la proporción existente entre
las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la
sociedad.
2.
Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las
clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas
acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase
respectiva.
3.
Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital social, las
acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase
respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no socios, en la forma
prevista en el articulo 7.
4.
La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la Ley
respectiva, según el tipo social, pero cuando la exclusión afecte a las acciones
o participaciones de la clase laboral la prima será fijada libremente por la
Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de adquisición de acciones o
participaciones por los trabajadores de la sociedad, y que las nuevas acciones o
participaciones se destinen al cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de
enajenación en un plazo de cinco años.
16.
Pérdida de la calificación.
1.
Serán causas legales de pérdida de la calificación como -«Sociedad Laboral» las
siguientes:
1º
Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1 y 5, apartado
3.
2º
La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del
Fondo Especial de Reserva.
2.
Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, el
Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente de la
Comunidad Autónoma competente, y cumplidos, en su caso, los plazos previstos en
esta Ley para que desaparezca, requerirá a la sociedad para que elimine la causa
en plazo no superior a seis meses.
3.
Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la sociedad no
hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la calificación el Ministerio de
Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente de la Comunidad Autónoma
competente, dictará resolución acordando la descalificación de la sociedad como
sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales.
Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución
y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la práctica de nota
marginal en la hoja abierta a la sociedad.
4.
La descalificación antes de cinco años desde su constitución o transformación
conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los beneficios tributarios. El
correspondiente procedimiento se ajustará a lo que se disponga en la normativa a
que se hace referencia en la disposición
final segunda de esta Ley.
17.
Disolución
de la sociedad.
1.
Las sociedades laborales se disolverán por las causas establecidas en las normas
correspondientes a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, según
la forma que ostenten.
2.
Los Estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución la pérdida de
la condición de «sociedad laboral» por la sociedad.
18.
Traslado de domicilio.
Las
sociedades laborales que trasladen su domicilio al ámbito de actuación de otro
Registro administrativo, pasarán a depender del nuevo Registro competente por
razón del territorio.
Sin
embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el conocimiento y
resolución de los expedientes de descalificación que se encuentren incoados en
el momento del citado traslado de domicilio.
CAPITULO
ll
Régimen
tributario
19.
Beneficios fiscales.
Las
sociedades laborales que reúnan los requisitos establecidos en el artículo 20
gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
A)
Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de
constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación
de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de
responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas
laborales ya existentes a los preceptos de esta Ley.
B)
Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de
transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio
admitido en Derecho, de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que
proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad
laboral.
C)
Bonificación del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la modalidad gradual
de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente la
transformación bien de otra sociedad en sociedad anónima laboral o sociedad
limitada laboral o entre éstas.
D)
Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por la modalidad
gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que
documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por
obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de
inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto
social.
20.
Requisitos.
Para
poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrán de
reunir los siguientes requisitos:
A)
Tener la calificación de «Sociedad Laboral».
B)
Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el
hecho imponible, el 25 por 100 de los beneficios líquidos.
21.
Encuadramiento
en el Sistema de la Seguridad Social.
1.
Los socios trabajadores de las sociedades laborales, cualquiera que sea su
participación en el capital social dentro del límite establecido en el artículo
5 de la presente Ley, y aun cuando formen parte del órgano de administración
social, tendrán la consideración de trabajadores por cuenta ajena a efectos de
su inclusión en el Régimen General o Especial de la Seguridad Social que
corresponda por razón de su actividad, y quedarán comprendidos en la protección
por desempleo y en la otorgada por el Fondo de Garantía Salarial, cuando estas
contingencias estuvieran previstas en dicho Régimen.
2.
Dichos socios trabajadores se asimilan a trabajadores por cuenta ajena, a
efectos de su inclusión en el Régimen de la Seguridad Social que corresponda,
con exclusión de la protección por desempleo y de la otorgada por el Fondo de
Garantía Salarial, en los siguientes supuestos:
a)
Cuando por su condición de administradores sociales, realicen funciones de
dirección y gerencia de la sociedad siendo retribuidos por el desempeño de este
cargo, estén o no vinculados, simultáneamente, a la misma mediante relación
laboral común o especial.
b)
Cuando, por su condición de administradores sociales, realicen funciones de
dirección y gerencia de la sociedad y, simultáneamente, estén vinculadas a la
misma mediante relación laboral de carácter especial del personal de alta
dirección.
3.
No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, los socios trabajadores
estarán incluidos en el Régimen Especial de la Seguridad Social de los
trabajadores por cuenta propia o autónomos, cuando su participación en el
capital social junto con la de su cónyuge y parientes por consanguinidad,
afinidad o adopción hasta el segundo grado, con los que convivan alcance, al
menos, el cincuenta por cien, salvo que acredite que el ejercicio del control
efectivo de la sociedad requiere el concurso de personas ajenas a las relaciones
familiares.
DISPOSICIONES
ADICIONALES
Primera.
Las Comunidades Autónomas con competencia transferida para la gestión del
Registro Administrativo de Sociedades Anónimas Laborales continuarán
ejerciéndola respecto del Registro de Sociedades Laborales a que se refiere el
artículo 4 de esta Ley.
Lo
dispuesto en el capítulo ll de la presente Ley se entiende sin perjuicio de los
regímenes tributarios forales vigentes en los Territorios Históricos del País
Vasco y en la Comunidad Foral de Navarra.
Segunda.
A efectos de ostentar la representación ante las Administraciones públicas y en
defensa de sus intereses, así como para organizar servicios de asesoramiento,
formación, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los
intereses de sus socios, las sociedades laborales, sean anónimas o de
responsabilidad limitada, podrán organizarse en asociaciones o agrupaciones
específicas, de conformidad con la Ley 19/1977, de 1 de abril, reguladora del
derecho de asociación sindical.
Tercera.
A
efectos de la legislación de arrendamientos, no existe transmisión cuando una
sociedad anónima o limitada alcance la calificación de laboral o sea
descalificada como tal.
Cuarta.
Las referencias contenidas en el texto refundido de la Ley de Procedimiento
Laboral, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/1995, de 7 de abril, así como
en las diferentes normativas sobre fomento de las sociedades anónimas laborales
se entenderán hechas, en lo sucesivo, a las Sociedades
Laborales.
Asimismo,
lo dispuesto en el artículo 11, apartado 2, letra a), de la Ley 43/1995, del
Impuesto de Sociedades, respecto de las Sociedades Anónimas Laborales se
aplicará a las Sociedades Limitadas Laborales, en los mismos términos y
condiciones.
DISPOSICIONES
TRANSITORIAS
Primera.
Los expedientes relativos a las Sociedades Anónimas Laborales que se encuentren
tramitándose a la entrada en vigor de esta Ley se resolverán por las normas
vigentes en la fecha de su iniciación.
Segunda.
El
contenido de la escritura pública y estatutos de las Sociedades Anónimas
Laborales calificadas e inscritas al amparo de la normativa que ahora se deroga
no podrá ser aplicado en oposición a lo dispuesto en esta Ley. En este sentido,
no será necesaria su adaptación formal a las previsiones de esta
Ley.
Tercera.
Las
Sociedades Anónimas Laborales que actualmente tengan concedido el beneficio de
libertad de amortización a que se refiere el punto 2 del artículo 20 de la Ley
15/1986, de 25 de abril, continuarán disfrutando de dicho beneficio hasta la
finalización del plazo y en los términos autorizados.
DISPOSICIÓN
DEROGATORIA ÚNICA
A
la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley 15/ 1986, de 25
de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, así como el Real Decreto 2696/1986
y, en lo que no se oponga a la presente Ley y en tanto se cumpla la previsión
recogida en la disposición final segunda, las disposiciones del Real Decreto
2229/1986.
DISPOSICIONES
FINALES
Primera.
En lo no previsto en esta Ley, serán de aplicación a las sociedades laborales
las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada, según la forma que ostenten.
Segunda.
El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia y de Trabajo y Asuntos
Sociales, oídas las Comunidades Autónomas, procederá a aprobar en un plazo no
superior a tres meses a partir de la publicación de esta Ley, el funcionamiento,
competencia y coordinación del Registro Administrativo de Sociedades Laborales
del Ministerio de Trabajo v Asuntos Sociales.
Tercera.
El Gobierno, a propuesta, en el ámbito de sus respectivas competencias, de los
Ministros de Justicia, de Economía y Hacienda y de Trabajo y Asuntos Sociales,
podrá dictar las disposiciones necesarias para el desarrollo de la Presente
Ley.
Cuarta.
La presente Ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el «Boletín Oficial del
Estado».